계약 체결 전에 반드시 점검해야 할 핵심 항목을 정리해 드립니다.
1. 무엇을 넘기는 계약인지 범위를 먼저 확정해야 합니다
영업양도는 “영업 전체” 또는 “영업의 중요한 일부”를 이전하는 계약입니다.
따라서 양도 대상이 무엇인지 계약서에 구체적으로 적혀 있어야 합니다.
• 상호 사용권 포함 여부
• 기존 거래처 및 고객 DB 이전 여부
• 재고, 비품, 시설 일체 포함인지
• 임대차계약 승계 여부
• 인허가, 등록, 신고 지위 승계 가능성
• 온라인 계정(홈페이지, SNS, 플랫폼 계정) 이전 여부
별지 목록으로 자산·권리 목록을 붙이는 방식이 안전합니다.
2. 부채와 채무 승계 문제를 명확히 해야 합니다
영업양수 시 가장 많이 다투는 쟁점이 채무 승계입니다.
법적으로는 영업을 양수하면 원칙적으로 기존 영업과 관련된 채무도 함께 부담하게 될 수 있습니다.
계약서에 반드시 들어가야 할 문구 예시는 다음과 같습니다.
• 특정 채무만 승계한다는 조항
• 금융채무, 세금, 임금, 보증금 책임의 귀속
• 숨겨진 채무 발생 시 책임 주체
• 기준일 이전·이후 채무 구분
양수인 입장에서는 “기준일 이전 발생 채무는 전부 양도인 책임”이라는 구조를 명확히 두는 것이 일반적입니다.
3. 임대차 승계 가능 여부를 반드시 확인해야 합니다
점포 영업의 경우 임대차 승계가 핵심입니다.
임대인의 동의가 필요한 구조인지 먼저 확인해야 합니다.
• 임대차계약서상 양도·전대 금지 조항 존재 여부
• 임대인 사전 동의 필요 여부
• 보증금 반환 구조
• 권리금 계약과의 관계
• 임대차 기간 잔존기간
임대인 동의 없이 영업양도부터 진행하면, 실제로는 영업을 이어갈 수 없는 상황이 생길 수 있습니다.
4. 인허가 사업은 명의 이전 가능성을 검토해야 합니다
업종에 따라 인허가 승계가 안 되는 경우도 있습니다.
예를 들어:
• 의료·약국·학원·특정 업종 신고 사업
• 개인 자격 기반 허가
• 법인만 가능한 등록
이 경우에는 “영업양도”가 아니라 “신규 허가 + 자산 양수” 구조로 가야 할 수 있습니다.
인허가 승계가 안 되면 계약 구조 자체를 다시 설계해야 합니다.
5. 종업원 고용 승계 여부를 정해야 합니다
직원 승계도 중요한 항목입니다.
• 기존 직원 전원 승계인지
• 일부만 승계인지
• 근속기간 인정 여부
• 퇴직금 정산 주체
• 미지급 임금 책임
아무 규정 없이 진행하면 근로자 측에서 양수인에게 직접 청구하는 상황이 발생할 수 있습니다.
6. 영업비밀·경업금지 조항을 넣어야 합니다
양도인이 바로 근처에서 같은 업종으로 다시 영업하면 양수인은 타격이 큽니다.
그래서 경업금지 조항을 두는 것이 일반적입니다.
• 일정 기간
• 일정 지역 범위
• 위반 시 위약금
• 손해배상 예정액
이 조항이 없으면 거래처와 매출 기반이 빠르게 빠져나갈 수 있습니다.
물론 상법에서 영업 양수인을 보호하는 여러 규정들이 있습니다만, 계약서로 확실히 상호간에 약속을 해두는 것이 분쟁 가능성을 없애는 길입니다.
7. 매출·수익 자료는 반드시 검증해야 합니다
양도인이 제시하는 매출 자료만 믿고 계약하면 위험합니다.
• 카드 매출 내역
• 세무 신고 자료
• POS 기록
• 거래처 입출금 내역
• 플랫폼 매출 데이터
계약서에 “허위 자료일 경우 해제 및 손해배상” 조항을 넣는 방식이 실무상 많이 쓰입니다.
8. 인수인계 기간과 방법을 계약서에 넣어야 합니다
실제 운영 인수인계가 핵심입니다.
• 인수인계 기간
• 교육 제공 여부
• 거래처 소개 의무
• 시스템·비밀번호 이전
• 매뉴얼 제공
구두 약속이 아니라 문서화해야 분쟁 시 기준이 됩니다.
마무리
그 외 계약금, 잔금, 손해배상금, 위약금 등
계약 존속 또는 해제 등 상황을 대비한 규정도 마련해두어야 합니다.
영업양도양수계약은 형식은 간단해 보이지만, 실제로는 사업 구조 전체를 넘기는 계약입니다.
계약서 문구 하나로 책임 범위와 금액이 크게 달라질 수 있습니다.
구체적인 계약서 조항 검토가 필요하신가요? 성남시 분당구 정자동에 있는 저희 사무실로 연락주세요.
어떤 업종의 영업양도인지 알려주시면 그 구조에 맞춰 체크포인트를 더 정리해 드리겠습니다.
